Gouvernance
COMITÉ D’EXAMEN INDÉPENDANT DES FONDS D’INVESTISSEMENT GÉRÉS PAR LA BANQUE CANADIENNE IMPÉRIALE DE COMMERCE, GESTION D’ACTIFS CIBC INC. ET GESTION GLOBALE D’ACTIFS CIBC INC.
CHARTE
- OBJET
1.1 Il incombe à chacun des membres du Comité d’examen indépendant (« CEI ») des fonds d’investissement ( au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) gérés par Gestion d’actifs CIBC inc., la Banque Canadienne Impériale de Commerce et Gestion globale d’actifs CIBC inc. (« GGA CIBC ») (chacune, la « société de gestion ») d’examiner les questions de conflit d’intérêts soumises au CEI par la société de gestion et de formuler à l’intention de cette dernière une recommandation ou, s’il y a lieu, une approbation touchant ces questions. Le CEI est constitué en application du Règlement 81-107 sur le comité d’examen indépendant des fonds d’investissement (le « Règlement 81-107 »). En outre, le CEI a convenu d’examiner s’il formulera une recommandation, une approbation ou un avis touchant d’autres questions soumises par la société de gestion.
- CONSTITUTION DU COMITÉ D’EXAMEN INDÉPENDANT
2.1 Composition et quorum. La société de gestion détermine périodiquement la taille du CEI, qui ne peut compter moins de trois membres. La société de gestion demande l’avis du président du CEI avant d’en modifier la taille. Si le CEI se compose de trois membres, les trois constituent le quorum nécessaire à la tenue de toute réunion du CEI. Si le CEI se compose de plus de trois membres, la majorité des membres du CEI constitue le quorum.
2.2 Habilité. Est inhabile à siéger au CEI le mineur, le faible d’esprit déclaré tel par un tribunal au Canada ou ailleurs, la personne morale et le failli.
2.3 Indépendance. Chacun des membres du CEI doit être indépendant de la société de gestion, de tout fonds d’investissement géré par celle-ci ou toute entité qui lui est apparentée. Un membre du CEI n’est réputé indépendant que si le CEI et la société de gestion déterminent positivement que le membre n’entretient pas de relation importante avec la société de gestion, le fonds d’investissement géré par celle-ci ou une entité apparentée à la société de gestion. Par relation importante, on comprend une relation dont il est raisonnable de penser qu’elle pourrait influencer le jugement du membre au sujet d’une question de conflit d’intérêts. Une relation importante peut comprendre toute relation de propriété, commerciale, charitable, industrielle, bancaire, consultative, juridique, comptable ou familiale. Le CEI, en consultation avec la société de gestion, confirme chaque année l’indépendance de chacun des membres conformément à l’article 3.11 et celle de tout nouveau membre au moment de sa nomination.
2.4 Nomination. La société de gestion a nommé les membres initiaux du CEI, qui nommera les membres subséquents, notamment pour pourvoir aux vacances comme il est précisé à l’article 2.6. Lorsqu’il pourvoit à une vacance, nomme un nouveau membre ou nomme un membre de nouveau, le CEI doit tenir compte des recommandations de la société de gestion, le cas échéant. Sous réserve de l’article 2.9, un membre dont le mandat est expiré ou le sera bientôt peut être nommé de nouveau par les autres membres du CEI. Avant de nommer un membre, le CEI doit prendre en considération a) les compétences et aptitudes que le Comité d’examen indépendant, dans son ensemble, devrait posséder, b) les compétences et aptitudes que possède chacun des membres actuels et c) les compétences et aptitudes que le candidat apportera au CEI. Si pour quelque raison que ce soit, le CEI se trouve sans membre, il incombe à la société de gestion de pourvoir aux vacances.
2.5 Consentement. Lorsqu’il agit pour le première fois comme membre du CEI, chaque membre nommé conformément à l’article 2.4 est réputé avoir consenti a) à agir comme membre du CEI selon les modalités énoncées aux présentes et b) à la communication au public de l’existence du CEI, des noms de ses membres, des questions portées à son attention, des recommandations qu’il fait, de la rémunération et des frais consentis aux membres et de toute autre question devant être divulguée au public conformément aux dispositions des lois et règlements applicables en matière de valeurs mobilières ou à toute décision prise par une ou plusieurs autorités provinciales ou territoriales en valeurs mobilières du Canada (les « autorités en valeurs mobilières »); les membres du CEI, agissant raisonnablement et rapidement en réponse à une demande ont toutefois le droit d’examiner le texte de divulgation de leurs fonctions ou de leurs recommandations et d’y demander des modifications.
2.6 Cessation des fonctions. Un membre du CEI cesse d’occuper sa charge dans le cadre d’un fonds d’investissement géré par la société de gestion, selon le cas :
a) si le membre décède, donne sa démission par écrit à la société de gestion ou est destitué conformément à l’article 2.8,
b) au moment (i) de la cessation d’un fonds d’investissement géré par la société de gestion, (ii) d’un changement de société de gestion (à moins que la nouvelle société de gestion ne fasse partie du même groupe que l’ancienne), ou (iii) d’un changement de contrôle de la société de gestion,
c) si le membre n’est plus indépendant au sens de l’article 2.3 et que la cause de la perte d’indépendance n’est pas une cause temporaire pour laquelle le membre puisse se récuser,
d) au moment où le membre accepte un emploi ou tout autre engagement chez un concurrent de la société de gestion, dans un fonds d’investissement géré par un concurrent de la société de gestion, ou par un membre du même groupe que l’un ou l’autre, à moins que la société de gestion n’ait donné son consentement préalable par écrit,
e) si le membre accepte un poste au comité d’examen indépendant ou au conseil d’administration d’un fonds d’investissement, comme gestionnaire d’un fonds d’investissement non apparenté à la société de gestion, ou d’un membre du même groupe que l’un ou l’autre, à moins que la société de gestion n’ait donné son consentement préalable par écrit, ce consentement ne pouvant être refusé de manière déraisonnable,
f) si le membre est déclaré faible d’esprit par un tribunal au Canada ou ailleurs, est failli, n’a pas le droit d’agir comme administrateur ou dirigeant d’un émetteur au Canada, est assujetti à des amendes ou à des sanctions par un tribunal prévues par la législation provinciale et territoriale en matière de valeurs mobilières ou a conclu une entente de règlement avec une autorité provinciale ou territoriale en valeurs mobilières.
Le CEI doit pourvoir à toute vacance au CEI dès que possible.
2.7 Démissions. À moins que la société de gestion et une majorité des autres membres du CEI n’en décident autrement, tout membre du CEI doit démissionner de sa charge dès qu’il prend conscience que sa situation personnelle peut nuire à la réputation de la société de gestion, qu’il accepte un changement important d’emploi pouvant avoir une incidence négative sur son apport ou son efficacité au sein du CEI, ou qu’il accepte une charge d’administrateur dans une institution financière ou une entreprise pouvant le placer en conflit d’intérêts important avec la société de gestion.
2.8 Destitution d’un membre. Un ou des membres du CEI peuvent être destitués par un vote de la majorité des autres membres du CEI, y compris dans les cas visés à l’article 3.1, ou à un vote de la majorité des porteurs de titres dans le cadre d’une assemblée extraordinaire convoquée à cette fin par la société de gestion en tout temps, avec ou sans motif, après avoir notifié par écrit le ou les membres de la date d’effet de la destitution. Si la société de gestion recommande au CEI de destituer un membre, ce dernier doit prendre en compte la recommandation de la société de gestion, même si la décision finale revient au CEI. La société de gestion peut, exceptionnellement, demander aux autorités en valeurs mobilières une dispense lui permettant de destituer un membre ou la totalité des membres du CEI.
2.9 Mandat. La durée du mandat d’un membre du CEI ne peut être supérieure à trois ans ni inférieure à un an, et doit être fixée par la société de gestion ou par le CEI, selon le cas, au moment de la nomination du membre. Un membre ne peut être nommé de nouveau pour un mandat qui l’amènerait à siéger au CEI pendant plus de six ans, à moins que la société de gestion ne consente à une telle reconduction.
2.10 Président. Le président du CEI est élu chaque année par les membres du CEI ainsi qu’en cas de démission, de décès, d’inadmissibilité ou de destitution. Les membres du CEI tiennent compte de la recommandation de la société de gestion au moment d’élire le président. Le président doit être membre du CEI. Le président est chargé de la gestion du mandat, des responsabilités et des fonctions du CEI. Les principales fonctions du président sont de présider les réunions du CEI, de faciliter les activités et les délibérations du CEI, d’encourager les communications entre les membres et de veiller à ce que le CEI exerce ses fonctions de manière efficace et opportune. Le président travaille de concert avec le secrétaire du CEI et la société de gestion à préparer l’ordre du jour et la documentation nécessaires aux réunions du CEI et agit à titre de principal intermédiaire entre le CEI et la société de gestion pour la préparation des réunions. Le président évalue régulièrement si le CEI bénéficie du soutien administratif, de l’accès à la haute direction de la société de gestion et de l’accès aux conseillers externes nécessaires pour remplir son mandat.
2.11 Rémunération. La société de gestion fixe la rémunération et les dépenses initiales des membres du CEI, y compris au moment de la nomination d’un nouveau CEI, en vertu du paragraphe 3.3(5) du Règlement 81-107. Une fois cette rémunération et ces frais décidés, les membres du CEI ont le droit de recevoir la rémunération et les dépenses raisonnables fixées par le CEI pour exercer leurs fonctions. Le CEI doit tenir compte de la dernière évaluation du CEI en matière de rémunération et de la recommandation de la société de gestion touchant le type et le montant de rémunération et des dépenses appropriés pour fixer la rémunération de ses membres. Dans le cas où le CEI n’est pas d’accord avec la recommandation de la société de gestion, les deux parties doivent avoir une discussion de bonne foi pour essayer de parvenir à un accord. Pour déterminer la rémunération appropriée, le CEI doit prendre en compte :
a) le nombre, la nature et la complexité des fonds d’investissement et des familles de fonds relevant du CEI;
b) la nature et l’importance de la charge de travail de chacun des membres du CEI, y compris le temps et l’énergie à y consacrer.
c) les pratiques exemplaires dans le secteur, y compris les moyennes sectorielles et les sondages sur la rémunération du CEI;
d) l’intérêt des fonds d’investissement qui relèvent du CEI.
2.12 Orientation et formation continue. La société de gestion et le CEI orientent les nouveaux membres en leur fournissant des programmes de formation et d’information pour leur permettre de comprendre : a) le rôle du CEI et des membres en tant que groupe; et b) le rôle personnel du membre, le temps et l’énergie attendus de chacun. Le CEI peut compléter cette orientation, ou toute autre orientation fournie par la société de gestion concernant la nature et le fonctionnement des activités de la société de gestion et des fonds d’investissement qu’elle gère par les programmes de formation qu’il juge utiles ou nécessaires. Les membres du CEI participent aux programmes d’orientation et de formation continue fournis par la société de gestion ou le CEI.
- MANDAT ET FONCTIONS DU CEI
3.1 Conformité au Règlement et à la charte. Chacun des membres du CEI remplit les fonctions prévues par le Règlement 81-107, la législation en valeurs mobilières, les dispositions de la présente charte et tout code de déontologie ou document semblable adopté par le CEI et s’y conforme. Si un membre du CEI contrevient de façon importante à le Règlement 81-107, aux lois en valeurs mobilières, aux dispositions de la présente charte, du code de déontologie ou de tout autre document semblable, les autres membres du CEI peuvent voter sa destitution à la majorité.
3.2 Soumission des questions de conflit d’intérêts au CEI. Le CEI examine les questions de conflit d’intérêts que la société de gestion relève et lui soumet, ainsi que la mesure proposée par cette dernière. Le CEI examine également et commente les politiques et procédures rédigées par la société de gestion pour résoudre les questions de conflit d’intérêts ainsi que les modifications que la société de gestion peut y apporter en rapport avec les questions de conflit d’intérêts qu’elle soumet au CEI.
3.3 Soumission d’autres questions au CEI. En plus des fonctions du CEI prescrites par le Règlement 81-107, ailleurs dans la législation en valeurs mobilières et dans la présente charte, la société de gestion et le CEI peuvent convenir que le CEI remplira d’autres fonctions. Le Comité d’examen indépendant examinera les questions nécessitant un examen du comité indépendant ou son approbation à la suite d’une dispense réglementaire applicable à CGA CIBA. La société de gestion détermine quelles autres questions relatives aux fonds d’investissement qu’elle gère soumettre au CEI, la nature et le cadre de référence des questions et si elle a besoin de l’approbation, d’une recommandation ou encore de conseils généraux de la part du CEI. Le CEI décide de fournir ou non l’approbation, la recommandation ou le conseil général. Dans le cas où le CEI remplit des fonctions supplémentaires conformément au présent article 3.3, toutes les dispositions des articles 2 et 4 s’appliquent, dans la mesure du possible, à moins que la société de gestion et la majorité des membres du CEI ne décident autrement. Sous réserve des articles 3.2 et 3.5, rien dans la présente charte n’exige ni n’est réputé exiger que la société de gestion soumette une question, de même nature ou différente, au CEI ou que le CEI examine toute question.
3.4 Examen des questions et présence de la société de gestion. Le CEI doit examiner toute question de conflit d’intérêts que la société de gestion lui soumet et rendre sa décision en vertu des articles 3.5 et 3.6, et doit remplir toute autre fonction exigée par la législation en valeurs mobilières. Le CEI a le pouvoir de décider de délibérer et de décider d’une question en l’absence de la société de gestion, de toute entité apparentée ou de ses représentants. Le CEI n’a aucun pouvoir ou autorité sur la société de gestion ou sur les fonds d’investissement qu’elle gère, ni aucune responsabilité envers elle, à l’exception des dispositions du présent article 3.4. Le CEI n’a pas l’obligation de signaler les questions de confit d’intérêts que la société de gestion doit lui soumettre ou de faire quoi que ce soit qui n’est pas expressément prévu dans la présente charte, le Règlement 81-107 ou la législation en valeurs mobilières.
3.5 Recommandations du CEI. Sous réserve de l’article 3.6 , le CEI doit dans tous les cas formuler des recommandations, favorables ou non, à la société de gestion après avoir examiné et évalué la question qui lui a été soumise, à savoir si, selon le CEI et après enquête suffisante, la mesure projetée aboutit à un résultat juste et raisonnable pour le fonds d’investissement. Le CEI ne peut exiger de la société de gestion qu’elle agisse d’une manière conforme à ses recommandations ou de l’empêcher d’agir de manière contraire à ses recommandations. La société de gestion est seule responsable de l’identification des questions de conflit d’intérêts et de la conformité aux exigences des lois, règlements, décisions, ordres, politiques, ou aux exigences des autorités en valeurs mobilières, à l’exception des obligations du CEI. Si la société de gestion décide de prendre une mesure concernant une question de conflit d’intérêts qui, de l’avis du CEI après une enquête diligente, n’aboutit pas à un résultat juste et raisonnable pour le fonds d’investissement, le CEI peut déterminer que la mesure projetée est suffisamment importante pour exiger de la société de gestion qu’elle notifie sa décision aux porteurs du fonds, de la manière prévue par le Règlement 81-107.
3.6 Questions exigeant l’approbation du CEI. Lorsque l’approbation du CEI. est nécessaire pour prendre une mesure en vertu du Règlement 81-107 ou du Règlement 81-102 (le « Règlement 81-102 »), le CEI n’approuve la mesure que s’il détermine, après une enquête diligente, que celle-ci : a) est projetée par la société de gestion libre de toute influence d’une entité apparentée et sans tenir compte d’aucune considération se rapportant à une entité apparentée; b) correspond à l’appréciation commerciale de la société de gestion sans influence de considérations autre que l’intérêt du fonds d’investissement; c) est conforme aux politiques et procédures de la société de gestion relatives à la mesure en cause et d) aboutit à un résultat juste et raisonnable pour le fonds d’investissement. Le CEI peut demander à la société de gestion, ou à une autre personne de lui fournir un rapport ou une attestation pour l’aider à déterminer si les conditions prévues au présent article sont remplies. Si le CEI envisage ne pas approuver une question, il peut rencontrer la société de gestion pour discuter de mesures de rechange susceptibles de satisfaire les deux parties.
3.7 Instructions permanentes. Le CEI peut fournir à la société de gestion des instructions permanentes concernant n’importe quelle question sur laquelle il doit faire une recommandation ou qu’il doit approuver, y compris les politiques et procédures de la société de gestion sur les questions de conflit d’intérêts. Pour toute mesure à l’égard de laquelle le CEI a fourni une instruction permanente, au moins une fois par an au moment de l’évaluation annuelle visée à l’article 3.11 : a) la société de gestion fournit au CEI un rapport écrit décrivant tous les cas ayant fait l’objet de mesure sur la foi de l’instruction permanente; et b) le CEI (i) examine et évalue l’adéquation et l’efficacité des politiques et procédures écrites de la société de gestion sur cette question ou sur ce type de question à l’égard des mesures autorisées par chaque instruction permanente, (ii) examine et évalue le respect par la société de gestion et le fonds d’investissement de toutes les conditions imposées par le CEI dans chaque instruction permanente, (iii) réaffirme ou modifie chaque instruction permanente, (iv) formule de nouvelles instructions permanentes, au besoin et v) avise la société de gestion par écrit de toute modification apportée aux instructions permanentes. Avant de fournir une instruction permanente à la société de gestion en vue d’une mesure ou d’une catégorie de mesures, ou de la prolonger, le CEI :
a) examine les politiques et procédures écrites de la société de gestion en ce qui touche la mesure ou la catégorie de mesures;
b) demande à la société de gestion ou à d’autres personnes un rapport ou une attestation pour l’aider dans sa décision d’approuver ou de recommander la mesure ou la catégorie de mesures;
c) examine si une instruction permanente pour la mesure ou la catégorie de mesures en cause est appropriée pour le fonds d’investissement concerné;
d) définit clairement les modalités et conditions relatives à l’instruction permanente pour la mesure ou la catégorie de mesures.
Le CEI peut inclure dans toute instruction permanente des modalités relatives à des ordres de dispense, des renonciations ou des approbations obtenues des autorités en valeurs mobilières.
3.8 Norme de diligence. Chaque membre du CEI, dans l’exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions à l’égard du fonds d’investissement géré par la société de gestion, et exclusivement, doit, en tant que membre du CEI, agir avec honnêteté et de bonne foi dans l’intérêt du fonds d’investissement, et exercer la diligence et la compétence qu’une personne raisonnablement prudente exercerait dans des circonstances semblables. L’« intérêt du fond d’investissement » aux fins de la présente norme de diligence est généralement identique à celui des porteurs du fonds. Dans l’exercice de ses pouvoirs et de ses fonctions, chacun des membres du CEI peut s’appuyer de bonne foi sur les rapports ou attestations a) présentés au CEI comme complets et véridiques par la société de gestion ou une entité apparentée à cette dernière, et b) provenant d’une personne exerçant une profession qui permet d’accorder foi à ses déclarations. Le CEI ne doit pas faire des conjectures quand aux décisions de placement ou opérationnelles de la société de gestion ou d’une entité apparentée. Le CEI peut demander à la société de gestion de certifier que les rapports qu’il fournit sont complets et véridiques.
3.9 Recours à des conseillers indépendants. Le CEI peut, s’il détermine que cela est nécessaire ou utile pour lui permettre de remplir ses fonctions, engager, ou rechercher les conseils, aux frais du fonds d’investissement géré par la société de gestion, un conseiller juridique indépendant (ou, si le CEI le juge approprié compte tenu de la situation, un conseiller interne ou externe de la société de gestion ou un membre de son groupe), des comptables (y compris les vérificateurs du fonds géré par la société de gestion), ou tout autre conseiller ayant les connaissances et l’expérience voulues pour fournir le conseil en question. Le CEI peut fixer une rémunération raisonnable et les dépenses appropriées pour les conseillers qu’il engage. Le CEI peut retenir les services de conseillers indépendants de son choix, seulement pour l’aider à prendre des décisions, non pour les prendre à sa place. Avant de retenir les services d’un conseiller indépendant, le président du CEI en informe la société de gestion. Le CEI reconnait que les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ne prévoient pas que le CEI aura recours régulièrement à des conseillers externes.
3.10 Délégation de fonctions. Le CEI peut déléguer à un sous-comité composé d’au moins trois membres du CEI n’importe laquelle de ses fonctions, sauf le pouvoir de destituer un membre. Le sous-comité fait un rapport de ses activités au CEI au moins une fois par an. Le fait de déléguer une fonction à un sous-comité ne dégage pas le CEI de sa responsabilité relativement à cette fonction. Si un tel sous-comité est constitué, le CEI doit modifier sa charte pour y inclure le mandat précis et les exigences en matière de rapport de ce sous-comité.
3.11 Évaluations du CEI. Au moins une fois par année, le CEI examine et évalue :
a) la pertinence et l’efficacité (i) des politiques et procédures écrites de la société de gestion touchant les questions de conflit d’intérêts, (ii) de toute instruction permanente qu’il fournit à la société de gestion, (iii) du respect par la société de gestion et le fonds d’investissement des conditions imposées par le CEI dans une recommandation ou une approbation donnée à la société de gestion et (iv) de tout sous-comité auquel le CEI a délégué ses fonctions;
b) l’indépendance de ses membres et leur rémunération;
c) sa propre efficacité en tant que comité, ainsi que l’efficacité et l’apport de chacun de ses membres, notamment en prenant en considération :
i. la présente charte;
ii. les compétences et les connaissances que chaque membre doit apporter au CEI;
iii. le niveau de complexité des problèmes qui pourraient être soulevés par des membres relativement aux questions examinées par le CEI;
iv. la fiche de présence de chaque membre du CEI et sa participation aux réunions;
v. les activités de formation continue et la connaissance du secteur de chaque membre du CEI;
vi. la capacité de chaque membre de consacrer le temps nécessaire pour remplir son rôle efficacement au sein du CEI;
d) son efficacité structurelle, notamment :
i. la fréquence des réunions;
ii. le contenu des ordres du jour des réunions;
iii. les politiques et procédures établies par la société de gestion pour soumettre des questions au CEI;
iv. l’utilité des documents fournis aux membres du CEI;
v. les antécédents et l’expérience collective des membres du CEI ;
vi. le nombre de fonds surveillés par le CEI;
vii. le mode de rémunération et le montant que les membres reçoivent de chaque fonds d’investissement individuellement et de chaque famille de fonds globalement.
Dans le cadre de cette évaluation, le CEI recueille les suggestions de la société de gestion. Les procès-verbaux des réunions du CEI au cours desquelles se déroulent ces évaluations forment la base des documents d’évaluation. Le CEI peut également établir un processus pour des évaluations supplémentaires s’il le juge nécessaire et en déterminer la fréquence. Le CEI doit étudier la manière appropriée de combler les lacunes décelées au cours de l’autoévaluation.
3.12 Rapports du CEI à la société de gestion. Le CEI remet à la société de gestion dès que possible un rapport écrit faisant état des résultats de toute évaluation menée en application de l’article 3.11 comprenant notamment une description de tout manquement aux politiques et procédures de la société de gestion ou d’une condition imposée par le CEI dans une recommandation ou une approbation donnée à la société de gestion, dont le CEI a connaissance ou dont il a des motifs de croire qu’il s’est produit, et des recommandations concernant les changements que, selon le CEI, il faudrait apporter aux politiques et procédures de la société de gestion. Le CEI peut demander à la société de gestion de préparer une ébauche du rapport aux fins d’examen et d’approbation par le CEI.
3.13 Rapports du CEI aux porteurs. Le CEI établit, pour chaque exercice de chaque fonds d’investissement géré par la société de gestion, et remet à cette dernière au plus tard à la date de dépôt des états financiers annuels du fonds, un rapport aux porteurs du fonds d’investissement décrivant le CEI et ses activités au cours de l’exercice. Le contenu de ce rapport doit satisfaire aux exigences énoncées dans le Règlement 81-107. Avant de terminer le rapport, le CEI fournit une copie à la société de gestion et tient compte des commentaires relatifs au rapport formulés par celle-ci. Le rapport doit être distribué, rendu disponible et classé comme l’exige le Règlement 81-107. Le CEI peut demander à la société de gestion de préparer une ébauche du rapport aux fins d’examen et d’approbation par le CEI.
3.14 Rapports du CEI aux autorités en valeurs mobilières. Le CEI doit, le plus tôt possible, notifier par écrit la principale autorité en valeurs mobilières supervisant le fonds d’investissement de tout cas dont il a connaissance où la société de gestion a agi à l’égard d’une question de conflit d’intérêts décrite à l’alinéa 5.2(1) du Règlement 81-107, mais n’a pas respecté une ou des conditions imposées par la législation en valeurs mobilières ou par le CEI dans son approbation, à moins que ce manquement soit sans importance. L’avis doit comprendre une description des mesures que la société de gestion a prises ou se propose de prendre pour remédier au manquement, si le CEI en a connaissance. Le CEI peut également, mais n’est pas tenu de le faire, communiquer directement avec les autorités en valeurs mobilières à l’égard de toute préoccupation ou question dont il n’est pas autrement obligé de faire rapport ainsi que toute autre question, mais seulement s’il a d’abord fait part de ces préoccupations à la société de gestion et tenu compte des réponses reçues de celle-ci. De tels rapports aux autorités en valeurs mobilières ne sont obligatoires qu’en ce qui concerne les questions liées aux fonctions et responsabilités du CEI.
3.15 Documents et information. Le CEI peut demander à la société de gestion et à ses représentants les renseignements qu’il juge utile ou nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions. Le CEI n’est pas tenu d’examiner une question s’il juge qu’il n’a pas reçu les renseignements ou documents suffisants pour procéder à cet examen. Dans le cas où la société de gestion a demandé l’examen d’une question selon les modalités d’une décision ou d’un ordre des autorités en valeurs mobilières, elle doit fournir au CEI une copie de cette décision ou de cet ordre et de l’application à laquelle elle a donné lieu.
3.16 Communication de l’intérêt. Tout membre du CEI doit communiquer à la première occasion possible au cours de la réunion du CEI ou de n’importe quel sous-comité au cours de laquelle la question doit être abordée, la nature et l’importance de l’intérêt que les entités ci-après ont dans tout contrat ou opération pour lequel le CEI est tenu d’examiner une question : (i) le membre, (ii) toute entité dans laquelle le membre occupe le poste d’employé, de dirigeant ou d’administrateur, ou (iii) une personne qui a un lien (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) avec le membre, autres que les contrats ou les opérations qui ont à voir principalement avec la rémunération du membre en tant que membre du CEI ou avec l’indemnisation ou l’assurance qui lui est fournie par la société de gestion. Cette communication doit être consignée au procès-verbal de la réunion. Les autres membres du CEI doivent déterminer si un tel conflit nuit à l’indépendance du CEI. Si le conflit est un conflit temporaire pour lequel il pourrait se récuser, et qui ne nuit pas à l’indépendance du membre au sein du CEI, le membre en cause ne doit pas participer à la partie de la réunion au cours de laquelle le contrat ou l’opération est examiné ni voter aucune résolution visant à approuver le contrat ou l’opération, ou à donner des recommandations à la société de gestion à cet égard.
3.17 Responsabilité. À moins que la législation en valeurs mobilières pertinente n’exige autrement, aucun membre du CEI n’est responsable envers la société de gestion ou toute autre personne si ce membre s’est conformé à la norme de diligence énoncée à l’article 3.8 pour l’examen d’une question qui lui a été soumise par la société de gestion, y compris s’il s’est appuyé sur des conseils de la manière visée à l’article 3.9.
3.18 Indemnisation et assurance. Chacun des membres du CEI a droit à une indemnisation de la société de gestion ou d’un membre de son groupe dans la pleine mesure prévue par le Règlement 81-107. Chacun a aussi droit à une indemnisation du fonds d’investissement géré par la société de gestion dans les cas limités décrits au paragraphe 3.14(5) du Règlement 81-107. Chaque membre peut également exiger que la société de gestion ou un membre de son groupe souscrive une assurance pour ses activités de membre au sein du CEI en vertu du Règlement 81-107.
- RÉUNIONS DU COMITÉ INDÉPENDANT
4.1 Convocation et lieu des réunions. Les réunions du CEI sont convoquées par la société de gestion ou par le président du CEI. Les réunions du CEI peuvent se tenir à un endroit, à Toronto, (ou tout autre lieu convenu entre la société de gestion et le CEI) déterminé par la société de gestion et précisé dans l’avis de convocation. Le CEI se réunit au moins quatre fois par année civile.
4.2 Avis de convocation. La personne qui convoque la réunion envoie à chaque membre, au moins dix (10) jours à l’avance, un avis écrit précisant l’heure et l’endroit de la réunion. Exceptionnellement, le président du CEI peut abréger le préavis. Des réunions du CEI peuvent avoir lieu n’importe quand sans préavis si tous les membres on renoncé ou sont réputés avoir renoncé à l’avis. L’avis énonce les principaux points à l’ordre du jour de la réunion.
4.3 Réunion téléphonique ou électronique. Toute réunion du CEI peut se faire par téléconférence téléphonique ou électronique ou tout autre moyen qui permet à tous les participants de communiquer adéquatement, et tout membre qui participe à une réunion par un de ces moyens est réputé être présent à la réunion.
4.4 Personnes ayant droit de présence. Lorsqu’il soumet une question au CEI en vue de sa recommandation ou de son approbation, la société de gestion et ses représentants peuvent être présents à la réunion du CEI afin de décrire le cadre de référence de la question soumise à l’examen du CEI et ils peuvent assister à la suite de la réunion s’ils y sont invités. Aucune autre personne ne peut être admise à la réunion sans une invitation du président ou le consentement des membres du CEI. Le CEI doit tenir au moins une partie d’une réunion chaque année à laquelle la société de gestion, toute entité apparentée ou ses représentants ne sont pas présents.
4.5 Vote aux réunions. Toute décision du CEI relativement à une question de conflit d’intérêts qui lui a été soumise par la société de gestion ou toute autre question que le CEI doit examiner en vertu de la législation en valeurs mobilières doit être acceptée par la majorité des membres. Tout autre point soulevé à une réunion du CEI doit être décidé à la majorité des voix exprimée par les membres présents, à condition qu’il y ait quorum au début de la réunion.
4.6 Procès-verbaux des réunions et autres rapports. Tous les procès-verbaux des réunions doivent être conservés. La société de gestion désigne une personne, y compris un de ses employés ou un employé d’un membre de son groupe, pour rédiger le procès-verbal de la réunion et faire office de secrétaire pendant la réunion. Si les membres du CEI ne veulent pas que les discussions et les délibérations entre les membres du comité indépendant soient connues de la société de gestion et des membres de son groupe, la société de gestion, à la demande du CEI, doit faire en sorte que le compte rendu de la réunion soit pris en note par quelqu’un qui n’est pas un de ses employés ou un employé d’un membre de son groupe. Le CEI doit tenir un registre de la présente charte, des procès-verbaux des réunions, des documents distribués, des copies de documents et de rapports préparés à cette occasion et des copies de ses propres décisions. Le CEI peut satisfaire à cette exigence de conservation des documents en demandant à la société de gestion de s’en occuper.
- AVIS ET AUTRES QUESTIONS
5.1 Généralités. Tout avis ou document qui doit être envoyé à un membre du CEI ou à la société de gestion peut être envoyé par courrier affranchi, par messagerie ou livré en personne au membre, à la dernière adresse fournie par celui-ci à la société de gestion, et à la société de gestion, au 20 Bay Street, Suite 1402, Toronto (Ontario), M5J 2N8 ou à toute autre adresse communiquée aux membres du CEI, à l’attention du ou de la secrétaire du CEI. Tout avis ou document qui a été envoyé à un membre du CEI ou à la société de gestion est réputé avoir été reçu au moment où il a été livré par le courrier habituel à moins qu’on ait des motifs raisonnables de croire que le membre ou la société de gestion n’a pas reçu l’avis ou le document à ce moment-là ou à aucun autre moment.
5.2 Modifications. Le CEI peut modifier la présente charte de temps en temps, à sa discrétion. Toute proposition du CEI visant à modifier la présente charte doit être approuvée par la majorité des membres du CEI présents à une réunion où il y a quorum. Le CEI doit donner à la société de gestion un préavis de 30 jours de la proposition de modification de la charte et il doit tenir compte des recommandations de la société de gestion à cet égard. À la fin de la période de préavis de 30 jours, la majorité des membres du CEI peut convenir de modifier la charte à une réunion du CEI où il y a quorum et la modification prend effet au plus tôt 30 jours après que la société de gestion en a été avisée. Le CEI doit inclure le détail des modifications apportées à la charte dans son rapport annuel aux porteurs. Le CEI ne peut modifier : (i) la présente charte pour élargir son mandat; (ii) la présente charte pour conférer au CEI des fonctions autres que celles qui sont prescrites par la législation en valeurs mobilières; (iii) l’article 2.6; (iv) le présent article 5.2; ou (v) l’article 5.6, sans le consentement préalable écrit de la société de gestion. Le CEI ne peut modifier la présente charte si la version modifiée est incompatible ou en conflit avec le Règlement 81-107 ou avec la législation en valeurs mobilières applicable. La société de gestion peut renoncer à l’exigence de préavis prévue au présent article 5.2, à sa seule discrétion.
5.3 Livraison électronique. Pourvu que les destinataires y aient consenti par écrit ou électroniquement, l’exigence de préavis peut être remplie en créant et en envoyant un document électronique. Un document électronique est réputé avoir été reçu lorsqu’il entre dans le système d’information désigné par le destinataire ou, si le document est affiché ou rendu disponible sur une source électronique généralement accessible, lorsque le destinataire reçoit un avis écrit de la disponibilité et de l’emplacement de ce document ou, si cet avis est envoyé par voie électronique, lorsqu’il entre dans le système d’information désigné par le destinataire.
5.4 Calcul des délais. Le calcul du délai à prévoir pour l’envoi d’un préavis ou d’un document prévu dans la charte exclut la journée d’envoi du préavis ou du document et inclut la journée où a lieu la réunion ou l’événement.
5.5 Omission et erreurs. L’omission accidentelle d’envoyer un document ou de donner un préavis ou la non-réception de ces préavis ou document ou encore toute erreur de préavis ou de document n’ayant pas d’incidence sur ses éléments essentiels n’invalide pas les mesures prises à une réunion tenue en application de cet avis, ou fondée de quelque façon que ce soit sur un tel préavis ou document.
5.6 Confidentialité. Sous réserve des exclusions exposées ci-après, chacun des membres du CEI convient de préserver la confidentialité de tous les renseignements confidentiels qui lui sont fournis par la société de gestion ou un fonds d’investissement géré par celle-ci et d’utiliser ces renseignements uniquement pour s’acquitter de ses fonctions aux termes des présentes. Le membre doit communiquer ces renseignements confidentiels uniquement à ses conseillers qui en ont besoin pour aider les membres dans leurs délibérations portant sur des question de conflit d’intérêts ou de conformité à la présente charte, au Règlement 81-107 et à la législation en valeurs mobilières, et doit informer ces conseillers de cette obligation de confidentialité. Le membre doit prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher l ’utilisation non autorisée de renseignements confidentiels. Le membre ne doit en aucune manière mettre à la disposition d’une autre personne ou du public l’intégralité ou une partie des renseignements confidentiels.
Les membres du CEI ne sont pas assujettis à l’obligation de confidentialité en ce qui touche les renseignements confidentiels qui sont ou ont été (i) du domaine public; (ii) divulgués au membre par un tiers non assujetti à l’obligation de confidentialité envers la société de gestion ou un fonds géré par celle-ci; (iii) approuvés par la société de gestion pour divulgation à une autre personne ou au public; ou (iv) dont la loi, notamment en application du Règlement 81-107, requiert la divulgation par le membre, pourvu que la société de gestion ait été avisée par écrit au préalable de la divulgation projetée.
Chaque membre convient que la société de gestion a droit à l’exécution en nature ou à une injonction pour empêcher toute divulgation non autorisée de renseignements confidentiels, outre les autres recours que lui confère la loi.
« Renseignements confidentiels » s’entend des renseignements non publics, exclusifs et confidentiels sur la société de gestion ou les fonds d’investissement qu’elle-même ou un membre de son groupe gère, que ces renseignements soient fournis de vive voix, par écrit ou par voie électronique et qu’ils constituent un document intégral ou une partie de document.
5.7 Les termes utilisés dans la présente charte qui sont définis dans le Règlement 81-107 et le Règlement 81-102 ont la même signification que dans le Règlement.